共赢优配北交所11问先歌国际：经销收入真实性？为何补缴所得税？分红是否存在利益输送？未足额缴纳社保及住房公积金原因？

　　7月21日，北交所披露了关于先歌国际影音股份有限公司（下称“先歌国际”）公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函，问询函共提出了11个问题，直指公司IPO的方方面面。

　　报告期内，先歌国际经销收入占主营业务收入的比例分别为 94.18%、93.92%和 93.48%，单个经销商销售规模较小、集中度较低；主要经销商客户 Luxman America, Inc.、爱发烧曾为发行人关联方。报告期内，部分经销商客户为公司前员工设立或共用发行人商号。此外，部分经销商主要与公司交易，人员数量及注册资本较少；境内经销商客户交期较短，库存一般为 1-3 个月销售量，境外经销商客户因海运及清关等原因，交期周期相对较长，库存一般为 3-6 个月销售量；报告期内，先歌国际外销收入占主营业务收入的比例分别 82.66%、82.74%、83.19%。

　　北交所对先歌国际经销收入真实性和境外收入真实性提出疑问共赢优配，要求披露交易细节，包括定价公允性、期末库存、信用政策等。

　　根据申请文件共赢优配，先歌国际2024年7月收到税务机关的通知，因公司与吉安生产子公司的交易模式导致公司不符合研发费用加计扣除的条件，2023 年度不得进行研发费用加计扣除，相应补缴了所得税和滞纳金。

　　北交所要求公司说明补缴所得税和滞纳金的具体原因，涉及的金额及对财务报表的具体影响，是否涉及税务违法违规行为，是否受到税务部门的行政处罚，报告期内是否存在其他税务违规行为，公司研发费用归集是否准确。

　　根据申请文件，报告期内，先歌国际存在关联方代垫成本费用、第三方回款、个人卡收付、现金交易、境外子公司管理不规范等情形。北交所要求公司逐项说明前述财务内控不规范情形的发生背景及其原因，后续整改措施及其有效性，整改完成时点，报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。

　　报告期内及期后，先歌国际合计现金分红 5500 万元。北交所要求公司结合主要股东取得分红资金的具体去向及客观证据佐证，说明是否存在流向公司客户、供应商的情形，是否存在体外代垫成本费用、进行商业贿赂、利益输送情形。

　　先歌国际本次拟募资3.27亿元，其中2.02亿元用于“音响系统设备生产线技术改造”，但2024年音箱产能利用率已超100%，电子产品线仅67.83%。北交所要求公司结合市场需求、可比公司扩张计划，论证是否存在产能过剩风险，以及设备购置合理性。

　　根据申请文件，先歌国际共有 17 家控股子公司，其中先歌日本、先歌英国等子公司系收购取得，歌筠上海、先歌丹麦等子公司 2024 年亏损。先歌国际对外销售主要将产品销售给境外子公司，再由境外子公司转售给境外客户，存在较多且持续的内部交易。

　　北交所要求公司说明主要境外子公司的设立或收购背景、主营业务、各期主要财务指标（收入成本利润、货币资金），部分子公司亏损的原因及对公司持续经营能力的影响；收购子公司的具体情况，包括收购背景及必要性、收购时间、交易对手方、收购价格、定价依据及公允性，收购是否履行相关审批备案及审计评估程序，是否合法合规，是否存在损害公司利益情形。

　　此外，根据申请文件，先歌国际报告期各期存在未为部分员工缴纳社保及公积金的情况。北交所要求说明公司未足额缴纳社保及住房公积金的具体原因及合理性，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险共赢优配，补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施。

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